持續關聯交易

 

與滙豐銀行之間的存款類持續關聯交易

2012年6月27日，本公司2011年年度股東大會審議同意本集團在滙豐銀行及其附屬公司及其聯繫人（以下簡稱「滙豐集團」）於2013年至2015年期間任意一天的最高存款餘額上限不超過美元15億元。

 

由於在2013年2月6日之前滙豐銀行是持有本公司5%以上股份的股東，根據上交所上市規則第10.1.3條的規定，滙豐銀行於2014年2月6日前仍構成上交所上市規則定義的本公司關聯方。因此，於本報告期內，本集團與滙豐銀行之間的存款類日常交易構成上交所上市規則定義的日常關聯交易。

 

此外，由於在2013年2月6日之前滙豐控股¹為本公司之主要股東，而滙豐銀行為滙豐控股的間接子公司，根據聯交所上市規則14A.11(4)條的規定，滙豐銀行在2013年2月6日之前構成聯交所上市規則定義的本公司關聯方。因此，於2013年1月1日至2013年2月5日期間，本集團與滙豐銀行之間的存款類日常交易構成聯交所上市規則定義的持續關聯交易。本公司確認上述持續關聯交易已符合聯交所上市規則第14A章的披露規定。

 

本集團在日常業務過程中按照一般商業條款在滙豐集團存有銀行結餘。本集團與滙豐銀行簽訂的有關銀行文件並無規定須於任何固定期限內維持在滙豐集團的賬戶。該等銀行結餘產生的利息按現行市場利率計算。

 

2013年度的任意一天，本集團在滙豐集團的最高存款餘額並未超過美元15億元的上限。

 

與滙豐銀行之間的非存款類持續關聯交易

本集團定期與滙豐集團在日常業務過程中進行不同類型的機構市場交易。為規管該等持續進行的交易，本公司與滙豐銀行於2012年3月15日訂立《機構市場交易框架協議》，據此，滙豐集團與本集團同意，每項機構市場交易應根據機構市場的適用常規按正常商業條款進行。該協議期限自二零一二年一月一日起至二零一四年十二月三十一日止三年。

 

《機構市場交易框架協議》項下擬進行的交易包括本集團（作為一方）與滙豐集團（作為另一方）進行的下列任何一項交易（或與下列任何一項交易性質相類似的交易），每項交易均於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立：

 

(1)     同業貨幣市場拆借交易；

 

(2)     債券交易（包括賣斷式買賣債券及出售及回購債券）；

 

(3)     外匯交易（包括買賣外幣或結算人民幣與外幣之間的任何兌換）；

 

(4)     金融衍生產品交易；

 

(5)     同業借款交易；

 

(6)     以賣斷式基準或預付貼現及回購基準轉貼現銀行承兌匯票；

 

(7)     賣斷式轉讓貸款資產；

 

(8)     償付信用證融資；

 

(9)     投資傳統債務工具以外的固定收入產品（包括投資於財富管理產品）；及

 

(10)   黃金租賃交易。

 

鑑於上述各類交易性質類似，該等交易將會合併計算並依據聯交所上市規則被視為單一交易處理。2012年3月15日，本公司董事會審議同意截至2014年12月31日止三個年度各年，《機構市場交易框架協議》項下擬進行之交易的收益和成本均不超過10億元。

 

由於《機構市場交易框架協議》項下擬進行之交易的各年度上限的一個或多個適用百分比率（定義見聯交所上市規則第14A.10條）超過0.1%但低於5%，故所有該等交易僅須遵守聯交所上市規則有關申報、年度審核及公佈的規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。本公司確認上述持續關聯交易已符合聯交所上市規則第14A章的披露規定。

 

截至2013年12月31日止年度，上述收益和成本分別約為零和2百萬美元。

 

經審閱上述持續關聯交易後，獨立非執行董事認為，上述由本集團訂立的持續關聯交易：

 

(1)     是在本公司日常業務過程中訂立；

 

(2)     是按照一般商業條款或不遜於獨立第三方所獲或給予（如適用）本集團的條款訂立；及

 

(3)     是根據該交易的相關協議條款訂立，且對本公司股東而言該交易條款公平合理，並符合本公司股東的整體利益。

 

羅兵咸永道會計師事務所，本公司的審計師，根據香港審閱項目準則第3000號《對歷史財務信息進行的審計和審閱之外的鑑證項目》以及參考香港註冊會計師公會頒佈的第740號指引《根據香港上市規則出具的關於持續關聯交易的審計師函》，受託對本集團的持續關聯交易進行鑑證。羅兵咸永道會計師事務所對本集團上述按照聯交所上市規則14A.38條的規定所披露的持續關聯交易出具了無保留意見的審計師函，該函中包括了審計師的發現和結論。本公司已將該審計師函報送聯交所。

 

與交通銀行之間的存款類持續關聯交易

2012年6月27日，本公司2011年年度股東大會審議同意本集團在交通銀行於2013年至2015年期間任意一天的最高存款餘額上限不超過500億元。

 

由於本公司非執行董事王冬勝先生（已於2012年12月7日辭任）同時擔任交通銀行的非執行董事，根據上交所上市規則第10.1.3條和10.1.6條的規定，交通銀行在2013年12月7日之前構成上交所上市規則定義的本公司關聯方。因此，本集團與交通銀行之間的存款類日常交易構成了上交所上市規則定義的日常關聯交易。

 

於2013年1月1日至2013年12月7日期間的任意一天，本集團在交通銀行的最高存款餘額並未超過500億元的上限。

 

與交通銀行之間的非存款類持續關聯交易

2012年3月15日，本公司董事會審議同意，在2012年至2014年的任意一個年度內，本集團與交通銀行之間開展的非存款類持續關聯交易所產生的收益和成本分別不超過29.18億元。本集團與交通銀行之間的非存款類持續關聯交易包括：

 

(1)     債券交易

 

(2)     同業拆借

 

(3)     同業借款

 

(4)     票據業務

 

(5)     信貸資產轉讓業務

 

(6)     外匯交易

 

(7)     掉期及期權交易

 

(8)     黃金租賃

 

(9)     貸款類業務

 

(10)   其他交易：本集團在日常業務過程中按一般商業條款與交通銀行開展的、經過雙方直接協商業務合作條件的、未包含在以上業務種類中的非存款類持續性關聯交易。

 

截至2013年12月7日，本集團與交通銀行的非存款類持續關聯交易所產生的收益和成本並未超過29.18億元的上限。

 

然而，本集團與交通銀行之間的上述交易並不構成聯交所上市規則所定義的持續性關連交易。此外，根據聯交所上市規則，載於按國際財務報告準則編製的財務報表附註52的若干關聯方交易亦構成上市規則下的關連交易。本公司就上述關連交易或持續關連交易的披露已符合聯交所上市規則第14A章的披露規定。