与汇丰银行之间的存款类持续关联交易

2012年6月27日，本公司2011年年度股东大会审议同意本集团在汇丰银行及其附属公司及其联系人（以下简称“汇丰集团”）于2013年至2015年期间任意一天的最高存款余额上限不超过美元15亿元。

由于在2013年2月6日之前汇丰银行是持有本公司5%以上股份的股东，根据上交所上市规则第10.1.3条的规定，汇丰银行于2014年2月6日前仍构成上交所上市规则定义的本公司关联方。因此，于本报告期内，本集团与汇丰银行之间的存款类日常交易构成上交所上市规则定义的日常关联交易。

此外，由于在2013年2月6日之前汇丰控股 1为本公司之主要股东，而汇丰银行为汇丰控股的间接子公司，根据联交所上市规则14A.11(4)条的规定，汇丰银行在2013年2月6日之前构成联交所上市规则定义的本公司关联方。因此，于2013年1月1日至2013年2月5日期间，本集团与汇丰银行之间的存款类日常交易构成联交所上市规则定义的持续关联交易。本公司确认上述持续关联交易已符合联交所上市规则第14A章的披露规定。

本集团在日常业务过程中按照一般商业条款在汇丰集团存有银行结余。本集团与汇丰银行签订的有关银行文件并无规定须于任何固定期限内维持在汇丰集团的账户。该等银行结余产生的利息按现行市场利率计算。

2013年度的任意一天，本集团在汇丰集团的最高存款余额并未超过美元15亿元的上限。

与汇丰银行之间的非存款类持续关联交易

本集团定期与汇丰集团在日常业务过程中进行不同类型的机构市场交易。为规管该等持续进行的交易，本公司与汇丰银行于2012年3月15日订立《机构市场交易框架协议》，据此，汇丰集团与本集团同意，每项机构市场交易应根据机构市场的适用常规按正常商业条款进行。该协议期限自二零一二年一月一日起至二零一四年十二月三十一日止三年。

《机构市场交易框架协议》项下拟进行的交易包括本集团（作为一方）与汇丰集团（作为另一方）进行的下列任何一项交易（或与下列任何一项交易性质相类似的交易），每项交易均于本集团一般及日常业务过程中按正常商业条款订立：

(1)     同业货币市场拆借交易；

(2)     债券交易（包括卖断式买卖债券及出售及回购债券）；

(3)     外汇交易（包括买卖外币或结算人民币与外币之间的任何兑换）；

(4)     金融衍生产品交易；

(5)     同业借款交易；

(6)     以卖断式基准或预付贴现及回购基准转贴现银行承兑汇票；

(7)     卖断式转让贷款资产；

(8)     偿付信用证融资；

(9)     投资传统债务工具以外的固定收入产品（包括投资于财富管理产品）；及

(10)   黄金租赁交易。

鉴于上述各类交易性质类似，该等交易将会合并计算并依据联交所上市规则被视为单一事务处理。2012年3月15日，本公司董事会审议同意截至2014年12月31日止三个年度各年，《机构市场交易框架协议》项下拟进行之交易的收益和成本均不超过10亿元。

由于《机构市场交易框架协议》项下拟进行之交易的各年度上限的一个或多个适用百分比率（定义见联交所上市规则第14A.10条）超过0.1%但低于5%，故所有该等交易仅须遵守联交所上市规则有关申报、年度审核及公布的规定，并获豁免遵守独立股东批准的规定。本公司确认上述持续关联交易已符合联交所上市规则第14A章的披露规定。

截至2013年12月31日止年度，上述收益和成本分别约为零和2百万美元。

经审阅上述持续关联交易后，独立非执行董事认为，上述由本集团订立的持续关联交易：

(1)     是在本公司日常业务过程中订立；

(2)     是按照一般商业条款或不逊于独立第三方所获或给予（如适用）本集团的条款订立；及

(3)     是根据该交易的相关协议条款订立，且对本公司股东而言该交易条款公平合理，并符合本公司股东的整体利益。

普华永道会计师事务所，本公司的审计师，根据香港审阅项目准则第3000号《对历史财务信息进行的审计和审阅之外的鉴证项目》以及参考香港注册会计师公会颁布的第740号指引《根据香港上市规则出具的关于持续关联交易的审计师函》，受托对本集团的持续关联交易进行鉴证。普华永道会计师事务所对本集团上述按照联交所上市规则14A.38条的规定所披露的持续关联交易出具了无保留意见的审计师函，该函中包括了审计师的发现和结论。本公司已将该审计师函报送联交所。

与交通银行之间的存款类关联交易

2012年6月27日，本公司2011年年度股东大会审议同意本集团在交通银行于2013年至2015年期间任意一天的最高存款余额上限不超过500亿元。

由于本公司非执行董事王冬胜先生（已于2012年12月7日辞任）同时担任交通银行的非执行董事，根据上交所上市规则第10.1.3条和10.1.6条的规定，交通银行在2013年12月7日之前构成上交所上市规则定义的本公司关联方。因此，本集团与交通银行之间的存款类日常交易构成了上交所上市规则定义的日常关联交易。

2013年12月7日之前的任意一天，本集团在交通银行的最高存款余额并未超过500亿元的上限。

与交通银行之间的非存款类持续关联交易